Den här artikeln, som är en del av ett tvådelat inlägg, handlar om vilket ansvar en styrelseledamot respektive en ägare till ett aktiebolag har för skyldigheter vid en konkurs, närmare bestämt i vilka situationer styrelsen eller ägaren kan agera på ett sätt som leder till personligt ansvar för aktiebolagets skulder. 

Företag kan drivas i flera andra former än aktiebolag i Sverige, t.ex. via handels- eller kommanditbolag. Den mest avgörande skillnaden mellan ett aktiebolag och handels- eller kommanditbolag är dock att en styrelseledamot eller ägare till ett aktiebolag som utgångspunkt inte har något personligt ansvar för bolagets skulder, till skillnad från ägaren till ett handels- eller kommanditbolag. Därför är det mest intressant att diskutera hur styrelseledamöter och ägare till aktiebolag skyddar sig från att få personligt ansvar, vilket faktiskt kan uppstå.

En styrelseledamot eller VD i ett aktiebolag kan drabbas av personligt ansvar för bolagets skulder på en av två grunder. Den första, som har behandlats i ett annat bloginlägg, är om bolaget inte betalar sina skatter i tid. Om bolaget inte betalar på skattens förfallodag och inte senast samma dag ansöker om rekonstruktion eller konkurs blir styrelseledamöter och även VD personligen ansvariga för skatten.

 

KBR-ansvar

Den andra situationen när styrelse och VD kan bli personligen ansvariga för ett aktiebolags skulder är vid kapitalbrist enligt 25 kap. aktiebolagslagen. Det ansvaret, som ofta kallas ”KBR-ansvar” eller ”kontrollbalansansvar”, bygger på en mer komplicerad situation än utebliven skattebetalning. Det innebär att om styrelse och VD får anledning att tro att bolagets registrerade aktiekapital är förbrukat med mer än hälften är styrelse och VD skyldiga att se till att genast påbörja arbetet med att upprätta en kontrollbalansräkning (KBR). KBR ska granskas av bolagets revisor, om bolaget har en sådan, och behandlas på en särskild bolagsstämma som kallas kontrollbalansstämma 1. Om aktiekapitalet är förbrukat med mer än hälften får verksamheten drivas vidare i åtta månader från kontrollbalansstämma 1. Därefter ska en KBR 2 upprättas som måste visa att hela aktiekapitalet är återställt och en kontrollbalansstämma 2 hållas. Om styrelse och VD inte inleder denna process i tid, kan de bli personligen ansvariga för alla skulder som bolaget drar på sig framåt i tiden. Det ansvaret gäller även aktieägare som har röstat på kontrollbalansstämma 2 för att fortsätta driva ett bolag trots att KBR 2 inte visar att aktiekapitalet är återställt.

Ett exempel på när aktiekapitalet är förbrukat: Bolaget AB har 50 000 kr i aktiekapital. Det finns tillgångar med 1 miljon kronor och skulder med 1,5 miljoner kronor. Eftersom det egna kapitalet, där aktiekapital ingår, beräknas som tillgångar–skulder är det egna kapitalet –500 000 kr. Bolaget måste påbörja processen att upprätta en KBR.

 

Håll koll på tillgångar och skulder

Förhållandet mellan tillgångar och skulder är något som styrelse och VD måste hålla löpande koll på under bolagets verksamhetsår. Det räcker inte med att kontrollera vid varje årsredovisning utan måste göras vid varje månadsbokslut. Om det händer någonting extraordinärt i bolagets verksamhet, t.ex. att en viktig kund försätts i konkurs eller ett oförsäkrat lager brinner ner, kan det finnas anledning att kontrollera det egna kapitalet tidigare än vid upprättande av månadsbokslut.

Ett sätt att lösa problem med förbrukat aktiekapital kan vara att genomföra en rekonstruktion. Den vinst som uppstår när ett företag beviljas ett ackord kan räcka långt för att återställa aktiekapitalet.

Om du har frågor är du välkommen att kontakta oss!